애경

ESG

기업지배구조

전문

1. 주주

1.1 주주의 권리

  1. ① 주주는 상법 및 관련 법령에 근거한 주주로서의 기본적 권리를 가진
  2. ② 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
  3. ③ 회사는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 고려하여 주주총회의 일시와 장소를 결정하고, 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 적시에 제공한다.
  4. ④ 주주는 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고, 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다
  5. ⑤ 회사는 주주가 자신의 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고, 주주의 의결권 행사에 따른 주주총회의 결의는 공정하고 투명하게 이루어져야 한다.

1.2 주주의 공평한 대우

  1. ① 주주는 보통주 1 주마다 1 의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리가 침해되어서는 안된다. 또한, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 의하여야 한다
  2. ② 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받을 수 있어야하며, 회사는 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다
  3. ③ 회사는 위법한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 적법한 내부통제장치를 갖추고, 그 거래내역을 적법한 절차에 따라 공시한다.

1.3 주주의 책임

  1. ① 주주는 자신의 의결권 행사가 회사 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사 발전을 위하여 의결권을 적극 행사하도록 노력한다.
  2. ② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사와 모든 주주의 합리적인 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 노력하여야 한다
2. 이사회

2.1 이사회의 기능

  1. ① 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지고, 회사의 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행한다.
  2. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 단, 법령·정관이나 이사회 규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.

2.2 이사회의 구성 및 이사 선임

  1. ① 이사회는 경영 활동에 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모를 갖추고, 이사회 내에 설치된 위원회가 운영될 수 있는 충분한 수의 이사로 구성한다.
  2. ② 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 포함하여 구성한다.
  3. ③ 이사회는 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성과 다양성을 고려하여 구성되어야 한다. 선임된 이사의 임기는 특별한 사유가 없는 한 보장되어야 한다.
  4. ④ 회사는 주주가 이사 후보에 대해 충분한 정보와 판단할 수 있는 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

2.3 사외이사

  1. ① 사외이사는 이사회의 구성원으로서 중요한 경영정책 결정에 참여하고, 경영진을 감독∙지원하기 위해 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야한다.
  2. ② 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다.
  3. ③ 회사는 사외이사 후보를 공정하게 추천하기 위하여 사외이사후보 추천위원회를 운영한다. 사외이사 후보의 추천 및 자격 심사에 관한 사항은 사외이사후보 추천위원회에서 정한다.
  4. ④ 회사는 이사회 개최 전 이사회에 상정될 의안에 대해 보고하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 경영정보를 적시에 충분히 제공하여야 한다
  5. ⑤ 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있으며, 필요한 경우 정해진 절차에 따라 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있다.

2.4 이사회의 운영

  1. ① 원칙적으로 이사회는 정기적으로 개최하여야 하고, 필요 시 임시 이사회를 수시 개최할 수 있다
  2. ② 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 정한 이사회 규정을 둔다.
  3. ③ 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 이를 유지·보존한다.
  4. ④ 회사는 개별 이사의 활동 내역(예: 이사회 출석률, 주요 공시대상 안건에 대한 찬반여부 등)을 공개한다.
  5. ⑤ 이사는 모든 이사의 음성이 동시에 송∙수신 가능한 원격통신수단을 활용하여 이사회에 참여할 수 있다

2.5 이사회 내 위원회

  1. ① 이사회는 특정 기능과 역할을 효율적으로 수행할 수 있도록 이사회 내부에 위원회를 설치할 수 있다.
  2. ② 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 각 위원회의 규정에 명시하도록 한다.
  3. ③ 위원회는 결의 사항을 이사회에 보고하고, 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회의 결의와 동일한 효력을 가진다.

2.6 이사의 의무 및 책임

  1. ① 이사는 선량한 관리자로서 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다
  2. ② 이사는 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 하며, 자기 또는 제 3 자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 아니 된다.
  3. ③ 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제 3 자의 이익을 위하여 이용해서는 아니 된다.
  4. ④ 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 진다. 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제 3 자에 대하여도 손해배상책임을 진다.
  5. ⑤ 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 신중하고 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
  6. ⑥ 회사는 이사에 대한 책임 추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.

2.7 평가 및 보상

  1. ① 경영진의 경영활동 내용은 공정하게 평가되며 평가결과는 보수에 적정하게 반영한다.
  2. ② 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 집행하며, 회사는 법령에 따라 주요 경영진의 보상 내역을 공시한다.
3. 감사기구

3.1 감사위원회

  1. ① 감사위원회는 독립성과 전문성 유지를 위하여 3 인 이상의 이사로 구성하고, 위원장을 포함한 위원의 3 분의 2 이상은 사외이사로 구성한다. 위원 중 1 인 이상은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다.
  2. ② 감사위원회는 관련 법령 및 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보의 제공을 회사에 요구할 수 있고, 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 요청할 수 있다.
  3. ③ 감사위원회는 원칙적으로 매 분기 1 회 이상 개최하여야 하며, 필요 시 담당 임원 및 외부 감사인의 참석을 요구할 수 있다.
  4. ④ 감사위원회는 매 회의마다 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 토의사항과 결의내용을 구체적으로 기재한다.

3.2 외부감사인

  1. ① 외부감사인은 회사와 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하여야 한다.
  2. ② 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 설명하여야 한다.
  3. ③ 외부감사인은 부주의한 회계감사로 인해 감사대상기업 및 기타 정보이용자에게 발생한 손해를 배상할 책임이 있다.
  4. ④ 외부감사인은 감사 시 감사대상기업의 부정행위 또는 위법행위의 여부를 확인하기 위하여 노력하여야 한다.
  5. ⑤ 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 감사대상기업의 존속가능성에 대해 고려하여야 한다.
  6. ⑥ 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고하여야 한다.
4. 이해관계자

4.1 이해관계자의 권리 보호

  1. ① 회사는 다양한 이해관계자의 가치를 존중하고 함께 지속적으로 성장하기 위하여 노력한다
  2. ② 회사는 소비자 보호, 환경 보호 등의 기업의 사회적 책임을 위해 노력한다.
  3. ③ 회사는 근로자의 권리를 존중하고, 근로자의 삶의 질 향상을 위하여 노력한다.
  4. ④ 회사는 임직원의 준법경영 의식을 제고하고, 공정거래 관련 법률의 준수함으로써 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모한다.
  5. ⑤ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호 절차를 준수한다.
  6. ⑥ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리는 보호되고 행사될 수 있어야 한다.

4.2 이해관계자의 경영감시 참여

  1. ① 이사회와 경영진은 회사의 지속적이고 안정적 성장에 이바지하기 위해 주주 및 이해관계자의 요구사항 또는 우려사항 등에 주의를 기울이고, 필요한 경우 다양한 주제에 대하여 주주 및 이해관계자와 소통할 수 있도록 노력하여야 한다.
  2. ② 근로자의 경영참가 형태와 수준은 회사의 건전한 발전을 도모할 수 있도록 결정되어야 한다
  3. ③ 회사는 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 이해관계자에게 제공하여야 하며, 이해관계자는 관련 정보에 접근할 수 있어야 한다.

4.3 윤리경영

  1. ① 회사는 건전하고 공정한 기업문화를 창달할 수 있도록 윤리규범을 제정하고 이를 구성원 모두에게 게시한다.
  2. ② 회사는 사랑과 존경을 바탕으로 앞서가는 사고∙기술∙경영으로 풍요롭고 행복한 삶을 창조하여 다양한 이해관계자에 대한 가치를 창출하고 사회에 공헌하는 경영을 실천하기 위하여 윤리규범을 모든 경영활동에서 의사결정과 행동의 판단 기준으로 삼는다
  3. ③ 회사는 국내외 모든 법규와 시장질서를 존중하고 공정거래질서 확립에 솔선수범하며, 사회적 가치와 관습을 존중하고 다양한 사회공헌활동을 통하여 국가와 사회발전에 이바지하고자 노력한다
5. 시장에 의한 경영감시

5.1 공시

  1. ① 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항을 성실하게 공시하고, 이외에도 주주 및이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 성실히 공시한다.
  2. ② 회사는 정기공시 이외에 중요사항을 결정한 때에는 이를 적시에 공시한다.
  3. ③ 회사는 공시내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력하여야 한다.
  4. ④ 회사는 공시책임자를 지정해야 하며, 회사의 중요 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 내부 정보 전달 체계를 갖추어야 한다
  5. ⑤ 회사는 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 기업 정보 공개 범위나, 공개시기를 설정하고 특정 정보이용자를 우대하거나 차별하지 않는다.
  6. ⑥ 회사의 대표이사와 공시책임자는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다.

5.2 기업 경영권 시장

  1. ① 회사의 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.
  2. ② 회사의 경영권 방어행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 아니 된다.
  3. ③ 회사는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한다.
부칙

시행일

  1. 이 헌장은 이사회 결의를 거쳐 2022 년 5 월 10 일부터 시행한다.
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2021년 ESG 평가결과 등급

  • 종합등급

    COPERATE GOVERNANCE SERVICE A
  • 환경

    ENVIRONMENTAL B+ KCGS
  • 사회

    SOCIAL A+ KCGS
  • 지배구조

    GOVERNANCE B+ KCGS
  • 환경

    56.9%

  • 사회

    77.2%

  • 지배구조

    39.6%

(2021 한국기업지배구조원 )

2020년 ESG 평가결과 등급

  • 종합등급

    COPERATE GOVERNANCE SERVICE B
  • 환경

    ENVIRONMENTAL C KCGS
  • 사회

    SOCIAL B+ KCGS
  • 지배구조

    GOVERNANCE B KCGS
  • 환경

    11.9%

  • 사회

    42.6%

  • 지배구조

    37.2%

(2020 한국기업지배구조원 )